Дейв работает обычным ночным охранником в клинике, и его жизнь кажется максимально скучной ровно до того момента, когда он возвращается с дежурства. Придя на вечеринку к знакомым, он обнаруживает, что в доме подозрительно тихо. Оказывается, его друзья и все остальные гости мертвы, причём выглядят они так, будто просто не проснулись. Очень быстро становится понятно, что это не локальный инцидент. Город завален телами людей, которые легли спать и больше не открыли глаза. Главный герой понимает, что выжили только те, кто по какой-то причине бодрствовал всю ночь — охранники, тусовщики или просто люди с бессонницей. Ситуация выглядит дико: если ты закроешь глаза больше чем на пару минут, то всё, финал. Дейву приходится объединиться с несколькими случайными знакомыми, чтобы просто не отрубиться от усталости посреди улицы.
Группа пытается разобраться, что вообще произошло и почему сон внезапно стал смертельным. Они перемещаются по опустевшим улицам, стараясь найти хоть какие-то ответы в медицинской лаборатории, где работал Дейв, надеясь на наличие там записей или специфических препаратов. У всех героев начинают проявляться последствия долгого отсутствия сна: внимание рассеивается, начинаются галлюцинации, а реальность мешается с бредом. Время работает против них, потому что организм требует отдыха, а любая попытка прикорнуть приводит к мгновенной смерти. Они ищут причину этой странной эпидемии, проверяя разные версии, от биологического оружия до чего-то необъяснимого, стараясь держаться за остатки здравого смысла, пока мозг окончательно не начал отключаться. Каждый из них понимает, что вечно бодрствовать невозможно, и развязка должна наступить раньше, чем их веки окончательно сомкнутся.
